9月28日，第六战区各部队到达攻击位置，陈诚开始实施“先由右岸部队开始攻击，以期吸引日军第 39师团主力南移，然后以 33 集团军攻击荆门、当阳，断其归路，再围攻宜昌”的战役构想。

驻守宜昌一带的是日军精锐的第13师团。开战前，该师团被抽调走7711人，组成了早渊支队，用于长沙方面的作战。

尽管如此，第13师团仍是一个有18503名重兵的精锐师团，若是加上附近的第39师团以及2万多伪军，日军的力量仍然不可小觑。

不过，宜昌外围的防守态势却让师团长内山英太郎中将坐卧不宁:

在其防区的正北面，驻慈云寺的步兵第104联队(联队长相田俊二大佐)和防守龙泉铺地区的第65联队(联队长立花芳夫大佐)均为一线配置，一线阵地后方直到宜昌都没有任何兵力防守。

不但如此，在重点防守的第一线阵地，2个联队的结合部也出现了约2公里的防御间隙，可以给中国军队穿插的空间。而且，在第116联队南部的防区，问题更严重，仅能在要点配备1个大队，其余地区的防御形同虚设。

但由于不知道中国军队进攻的规模和具体时间，第13师团和第39师团都没有采取更多加强防御的措施。

根据作战计划，牵制方向的中国军队最早开始行动。

9月28日，第20集团军第53军第116师师长赵镇藩率第348团渡江，并指挥江左第130师第390团及洞庭挺进支队向白螺矶发动推进，威胁岳阳、临湘。

30日，该部于檀木桥附近击溃日军一部，并于次日开始向白螺矶攻击。10月4日，攻克姜家墩。5日，赵镇藩率所部攻占五家店，冲入白螺矶巿区，击毁日军飞机数架。9月末，第73军及第8军亦发动进攻。

9月28日夜，第73军一部及第8军第103师主力分由松滋、江陵、郝穴附近渡江。30日凌晨，荣1师及第103师1个团亦由郝穴悄悄渡江。

10月2日，荣1师在暂5师协同下，以突然的行动袭击了沙市，并包围了沙河口。守敌第39师团步兵第231联队(联队长尾浦银次郎大佐)措手不及，急忙收缩兵力退进沙市固守。

第8军趁机前进，第103师一举攻占后港，并以一部佯攻沙洋，主力乘虚将汉宜公路彻底破坏，予日军不小杀伤。10月3日，攻克砖桥，切断了宜昌日军与武汉的联系，并使日军位于鸦鹊岭的第13师团所属第103旅团部因与各方联络中断而陷于瘫痪。

此间，第8军还袭击了土门堙机场，击毁日机2架，击伤10架。6、7两日，又克鲁家店、毛家店，进一步孤立了宜昌守敌。同时，第73军亦对宜当公路进行了破坏。

为了策应第8军和第73军作战，第87军新23师第69团和挺进第1纵队也先后在李埠、问安、资福寺、草市等地袭击日军，毙伤日军数百人，缴获了大量军用物资。

担任北面助攻的第33集团军也于9月29日开始行动，第59军于当天进攻三陡坡、团山寺。

是日晚，第77军突袭当阳，日军猝不及防，损失惨重。中国军队遂乘胜控制了当阳城外俯瞰城区的287高地。

10月1日，第59军袭击荆门掇刀石飞机场，焚毁日军仓库后，向沙洋方向前进。而后，第33集团军总司令冯治安指挥部队对三陡坡、荆门一带日军据点反复攻击。

各据点日军守备部队多数处于第77军的包围之中，其中木匠店守备队伤亡过半。9月30日，第39军又投入战斗，其暂51师一度攻入消溪河。

10月1日，该军暂51师和第56师分别向李家店、焦家堤攻击。4日，澄田赉四郎为挽回败局，亲自率部向当阳方向增援，但在消溪河遇到第39军阻击，无法前进，遂于次日退回。

5日，第56师攻击当阳以西茶店子日军据点。7日，军长刘和鼎又指挥暂51师和第56师攻占了当阳方观山日军据点,破坏消溪河至当阳铁路桥两座。

经连日激战，日军的伤亡人数直线上升，兵力不敷，只得把卫生兵、勤务兵等非战斗人员甚至医院里的轻伤员都拉上了战场。

此时，荆门第39师团野战医院也已人满为患，再没有能力收容伤兵了。于是，阿南惟几派了5架飞机把荆门和当阳的伤兵运往汉口。即便这样，第39师团野战医院的床位也格外紧缺。

与此同时，28日上午11时许，宜昌长江南北两岸的中央炮兵团、江防要塞及参战各军炮兵集中140多门重炮，猛轰宜昌外围日军阵地，李及兰第94 军、李延年第2军、宋肯堂第32军等部分别发起攻击，新一轮的宜昌攻防就此拉开。

我军对宜昌的进攻从宜西长江南岸的五龙、磨基山、点军坡、紫阳一带开始，防守这里的日军是步兵第58联队(联队长福永耘大佐)和山炮兵第1大队(大队长神森六郎中佐)。沿江长达20多公里的山地丘陵中，磨基山海拔300米，是隔长江瞰制宜昌市区的重地。

进攻宜昌，必先夺取宜西，经过一阵炮火准备后，第94军第185、121师和第5师第14团向这一带日军的正面攻击。双方混战到30日半夜，战斗进入高潮。

第94军的前身是孙传芳“五省联军”的第五方面军，军长郭忏。1938年参加武汉会战，1939年又参加了随枣会战和冬季攻势作战，1940年，李及兰接任军长，算得上百战之师。

在炮火的配合下，该军发动了持续整整一夜的强袭。日军阵地之前，设置了一道通电的铁丝网，官兵们扛着棉被，迫近之后迅速将棉被盖在铁丝网上，不顾对面日军倾泄过来的弹雨，强行翻过，冲向敌阵。

日军困兽犹斗，知道败退之后便是全军覆没，凭借着数千兵力，依托有利地形，拼死顽抗，将中国军队的一波波攻势压制了下去。

天亮后，攻击没能奏效，中国军队纷纷撤下阵来，有几十名官兵撤退不及，被日军包围在一块凹地，未等日军靠近，他们便聚在一起拉响了集束手榴弹，为国捐躯。

这一夜，第94军投入了84个连的兵兵，外加配属的4个炮兵团的100门火炮，猛攻日军的一个加强联队。在兵力与火力对比上，国军明显占据优势。

但很可惜，第六战区以一个满员的甲种军彻夜攻击，仍不能击破日军的一个加强联队，虽予敌以重大杀伤，却没能攻下阵地。

不过，在其他地区，中国军队各部快速穿插，超越前进，对日军各部完成了分割包围。

28日傍晚，守备凤凰观的日军步兵第65联队第1大队（大队长山本义雄少佐)收到“在宋家嘴附近约200名敌军正在集结中”的警报。

该大队第2中队立即向破山口、板凳坳出击，途中很快遇到了第75军补充团的围攻，陷于被动。战到29日晚，该部才突出重围，退回原驻地，随后，补充团乘胜向风凰观发起进攻，未取得进展，遂改取包围态势。

在双莲寺地区，从29日凌晨开始，第75军预备第4师、第6师、第13师以36个营、12门火炮的强大兵力，不分昼夜地进行猛攻，将日军的一个大队割裂包围，烧毁日军的部分宿舍和掩蔽所。

30日晚，驻龙泉铺的日军步兵第65联队长立花芳夫大佐得到凤凰观和双莲寺方面的战报，仍然以为中国军队力量不大，企图在其“发动进攻之初，予以扼制'，遂命令第1大队长山本义雄率第3、第4中队主力及机枪2个小队向龙泉铺以北3公里的辛家岩出击，联队机枪队也于10月1日晚向龙泉铺西南的良田版出击。

可是，这些部队全都遭到中国军队的攻击。10月1日晚，第32军第141师主力和第139师第417团分向龙泉铺附近据点猛攻，先后在辛家岩、良田贩、丰宝山与援敌激战。双方伤亡均重。

其中，进攻良田或的第417团突击队700名战士，只剩下百余人，该团副团长郭志新亦负伤。

第13师团的南部防区由于兵力薄弱，其形势比立花联队的防区更糟糕，被长江围绕的波浪形地带，驻有日军第104联队的第一大队。

自29日半夜开始，彭位仁第73军第77师攻入该地，郑洞国第8军第5师随后加入，日军拼死阻击，连辎重、工兵都上到一线，仍不敌国军的强大攻势，连失鸡子山、古老背等要地。日军被我处处截断，严密包围，已失去了相互联系。

宜昌城内，日军第13师团师团长内山英太郎方寸大乱。他做梦也没想到，第六战区如此之多的中国精锐师一齐将攻击力量汇聚在宜昌方面。

以他现有的力量，是万不能抵挡得住的。可是，11军主力远在湘北，远水解不了近渴，只能自己救自己了。

眼下，他手中已无一支可用的战斗部队，为了保障司令部的安全，一筹莫展的内山，只得把勤务兵、卫生队以及医院里的轻伤病员都拉了出来，七拼八凑组成了一个所谓的宜昌防卫队。

这个宜昌防卫队共有388人，但当内山英太郎与参谋长秋永力前来动员，才发现他们竟无几人有实弹射击、拼刺刀的经验。

他真的有点绝望，捉襟见肘之时，只能拆东墙补西墙。

为保障宜昌防卫队的四周安全，内山命神森山炮兵第1大队抽调出两个山炮分队，各置于东山寺东北方的茶店子以及东南方1000米处；

又从宜西地区警备队抽调出一个山炮分队，置于长江对岸的五龙口附近，担任宜昌守备队的侧防。

同时，命步兵第104联队抽出一个山野炮分队，随时担任茶店子、镇镜山等处的侧防。

1日拂晓前，东山寺一带突然出现一声枪响，正在睡觉的宜昌防卫队顿时被集体惊醒，端起步枪朝着前方胡乱射击起来。

1公里之外的第13师团司令部听到枪声，以为中国军队突入进来，顿时慌乱紧张到极点。结果，日军忙活了半天，也不见一个中国兵攻来。

经调查，一个士兵道出了实情：“心情紧张，为了寻求安慰所以才射击。”

内山英太郎被扰得心烦意乱，他知道以宜昌防卫队的现状，中国军队随时都有可能攻至他的司令部。此时，只有援兵才能救他于水火之中。

10月1日，驻防襄西方面的日军第13和第39师团的告急电报，像雪片一样飞到第11军司令部。

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图片来自网络。

看到这些，阿南惟几顿感大势不妙，遂于当日黄昏向各部队下达了反转命令。

其要领如下:

第40师团先行，然后以第4、第3、第6师团并列北撤，于5日左右退到汨罗江一线。

其中，第40、第6师团为右纵队，沿永安市―麻峰嘴―长乐大道撤退;第4师团为左纵队，沿长沙―湘阴大道北退，左右两纵队之间为第3师团的后撤地带。

随后，日军各部相继开始后撤。当天中午，薛岳也判断日军弹粮将尽，很快会撤，即令各部奋勇追击，其具体部署如下:

一、第58军超越溍口市以北，由长乐街、关王桥方面，自东向西截击；

二、第4、20军由福临铺、长乐街及栗桥、新市方面，自东向西截击；

三、第99军之第92、99师由石子铺、福临铺及栗桥方向，自东向西截击；

四、第72军速经平江西北山地向杨林街方向，超越截击；

五、第26军由浏阳西北方自东向西清扫捞刀河两岸战场，第74军由普迹市方面，自东向西清扫浏阳河两岸战场。

六、暂2军一部沿株洲到长沙大道东西地区，自南向北清扫战场，第79军以1个师守备长沙，主力向新市、长乐街衔尾追击败退之敌；

七、湘鄂赣边区挺进军鄠南指挥官王劲修亲率所属3个挺进纵队，于咸宁．蒲坼间截击日军，挺进第6、第7纵队于新墙、杨林街、忠防之间截击。

同时，申令各部编组便衣队以伏击、侧击之战法疲惫和打击后撤之敌，一场大规模的追击战随即展开。

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中国军队展开对日军的追击。 图片来自网络

在撤退过程中，日军最先受到打击的是第4师团(附早渊支队)。10月1日中午，从长沙撤出来的早渊支队到达捞刀河北岸后，落入夏楚中第79军第98师的天罗地网。

日军进入了第98师的包围圈之后，师长王甲本一声令下，一颗颗复仇的子弹从官兵们的枪口射出，走在最前面的步兵第116联队第1大队长川崎进少佐猝不及防，当即饮弹倒地，一时间，队形大乱，伤亡惨重。

次日上午，步兵第116联队第2大队长横泽三郎少佐也被第98师的狙击手击中身亡。

随着伤亡的不断增加，早渊支队陷入困境。不久，由金盘岭撤退的日军后卫第40师团主力到达这里，日军飞机也赶来助战，终日对中国军队阵地进行扫射、轰炸。

第98师伤亡剧增，渐渐支持不住，被压缩在湘江东岸，陷入背水作战的窘境，王甲本率师指挥所撤到霞凝港。

而后，日军全力向该师阵地猛攻。双方在各要点反复激战，尤以鹤羊山的争夺战为最。

防守该地的师搜索连连长余应勇以下官兵几乎全部牺牲，仅剩下排长郑昌言及15名战士。但他们仍然顽强地坚守着阵地，打退了日军一次又一次的冲锋。

是夜，第98师副师长向思敏亲率10名战士冲过石子铺日军据点，到湘阴附近与第99军一部取得联系，并督率部队赶回来救援，才使第98师转危为安。

2日，重庆军委会传令给第九战区:

“立即开始追击，相机收复岳阳，使五、六战区作战有利。”

这样，第九战区的追击又负有策应第六战区宜昌作战的职责。

10月2日，第74和第26两军残部分别沿浏阳河、捞刀河两岸7清扫战场，没有遇到日军，随后，第74军开至醴陵集结，第26军走到长乐街就停下就地整补。

第58军在关王桥一带截住2000多日军，正准备拉开架势，日军撒腿就跑，该军跟到桃林日军战前位置后，停止追击，缴获大量战利品。

第98师于捞刀河北岸苦战之时，第4师团的后卫部队也受到了暂6师的猛烈攻击。

2日晨，日军鹣泽联队第11中队在长沙北站以东约2公里处被暂6师包围，处境危急，鸦泽尚信连忙调第3大队紧急回援，同时，日军第1飞行团也出动16架飞机进行支援。

双方激战到3日正午，方才把被围部队救出来。而后，暂6师乘胜向霞凝港追击，使得日军围攻第98师部队的南面受到威胁，被迫解围，继续北撤，到5日才到达汨罗江南岸。

2日夜，暂时脱离师团主力单独行动的森田联队也在麻峰嘴东南遭到第20军第134师2个团的堵击，受到相当损失。

与左路的第4师团相比，日军的其他部队在撤退途中受到的打击也不轻。10月2日晨，荒木支队在进到麻峰嘴东北地区时，突遭第20军主力袭击，陷入激战。

不久，第20军军长杨汉域得知日军兵站运输队一部正向麻峰嘴方向开来，于是，当机立断，命令部队放过荒木支队，迅速南下，攻击北撤的日军兵站运输队。

当天中午，该军一部在金井一麻峰嘴之间的道路上截住了日军的这支兵站部队。同时，第4军也赶来支援。双方激战到深夜，中国军队形成了对日军兵站部队的包围。

日军危在旦夕，连连向第40师团求救，师团参谋长久保满雄大佐得知此事后，立即紧张起来:

该兵站运输队运送着约1200名伤病员，若被全歼，损失将难以估量。

基于这种考虑，他向师团长青木成一建议，以师团主力围攻当面中国军队。

青木犹豫不决，因为师团弹粮将尽，若再去攻击战斗力不弱的第4军及第20军一部，很可能形成僵局，同时，第20、58、72、99军等部又距此不远，一定会前来增援，弄不好会偷鸡不成蚀把米，不但围歼不了当面之敌，反会遭到中国军队的合围。

于是，他命令所部击退当面中国军队后，掩护兵站部队前进。

战到3日下午，第6师团的先头部队也到达金井附近，第27集团军杨森见日军不断增加，担心手下的2个军陷于不利，便命令杨汉城和欧震放开大路，转至道路两旁，待日军通过时进行侧击，各部遂向道路两侧转进。

第40师团这才得以掩护运输部队通过第20军和第4军的阻击线，日军运榆队急于逃命，慌乱中竟冲垮了后面第6师团先头部队的行军队列，秩序极为混乱。

4日晨，杨汉城得知日军第6师团主力向福临铺、检市场开来，立即命令副军长夏炯率第133师前往阻击。

第133师赶到福临铺、检市场附近，刚准备好，第6师团主力开到，日军费了九牛二虎之力才击退该师。

此时，第37军第60师已趁日军撤退之机收复了金井，向日军后尾夹击。神田正种怕腹背受敌，不敢恋战，率部继续北进。夏炯遂迅速收拢部队，跟在他们后面进行尾追，缴获了不少战利品。5日，第6师团才到达长乐附近。

在中国军队的整个追击行动中，战果最大的要数第99军。

1日夜，军长傅仲芳探知第6师团一部在路口畲附近宿营，当即组织有力部队奔袭该地，毙伤日军700有余。

2日，该军第99师与第92师一部在枫林港截住了日军第3师团，丰岛房太郎师团长当即集中所部主力进行猛攻，可是，打了一昼夜也未能突破第99军的防线。

3日黎明，第99军主力主动后撤到影珠山，继续抵抗。凌晨开始，第3师团主力在飞机掩护下向影珠山第92师阵地发动进攻，中国军队官兵沉着应战，予敌重大杀伤，日军石井联队的队旗险些丢失。

第3师团拼命攻击，战斗到午夜时分，才冲破第99军阵地北逃。4日，他们行至栗桥附近时，又遭到第37军第60师的阻击，付出了伤亡百余人的代价后，才突破该师防线。

10月3日，阿南惟几得知宜昌方面的第13师团完全陷入中国军队的包围之中，岌岌可危，而自己只有尽快把湘北的部队撤下来，才有兵力向宜昌增援。

但是，部队的情况实在令人忧虑:损失不断增加，撤退速度如蜗牛爬行，运送伤兵的兵站部队不断遭到袭击——必须采取有效措施解决这些问题。

于是，他命令在洞庭湖区作战的平野支队攻占湘阴，让部分部队和伤兵通过这里进入洞庭湖向北撤退，避开中国军队的堵截。

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曹克人旧照 图片来自网络

防守湘阴的是第99师第295团1营，营长曹克人，湖南桂东人，30岁，毕业于黄埔军校第14期。

当时，第99师师长高魁元因其与当地政府和百姓关系融洽，而且勇于担责，指定他率队驻守湘阴。

自9月24日进驻以来，曹克人积极破坏日军交通，并收复了县城附近之乌塘、给日军交通造成了很大的妨害。

此次日军前来，志在必夺，一则企图打通撤退道路，二来也为前阶段在湘阴城外的作战不利报复湘阴军民。

可是，他们怎么也想不到，防守这个小城的中国1个营正规军和少数警察，早已众志成城，用坚定卫国的信念筑成了一座坚不可摧的堡垒。

战前，曹克人的父亲专门写信含蕴地劝他“勿强求功名，急流勇退”。

曹看后，立即回信:

“古人云:'养兵千日，用在一朝’，值此国家存亡之际，匹夫尚且有责，我作为军人，怎能临阵退缩，望双亲体谅时艰，顾全大局，善自颐养天年……我愿抗战到底。”

铮铮誓言不仅表达了其本人对国家的赤胆忠心，更代表了湘阴保卫者的心声、全国抗日军民的心声。

抱着“抗战到底”的信念，湘阴军民誓与湘阴共存亡，在曹克人和第99师朱志席副师长、县长谢宝树的带领下，与优势的敌人展开浴血奋战。

3日凌晨，日军平野支队500余人在湘阴北面的白泥湖附近箭毛岭、马头岭登陆，向御洗沟阵地猛攻。

从飞机上投下的炸弹和军舰上射来的炮弹雨点般地倾泻在守军的阵地上，中间还夹杂着毒气。一时间，尘土飞扬、爆炸声此起彼伏。

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